Questions et réponses
Questions générales
En règle générale, une entreprise soumise à l'obligation d'annonce transmet son annonce au registre de transparence par voie électronique. Dans certains cas prévus par la loi, l'annonce peut aussi être transmise par l'intermédiaire du registre du commerce. Certaines entreprises, comme les Sàrl et certaines SA unipersonnelles, peuvent en outre bénéficier d'une procédure simplifiée si les conditions prévues par l'ordonnance sont réalisées (voir la question "A quelles conditions une entreprise peut-elle annoncer ses ayants droit économiques de manière simplifiée?"). Dans ce cas, les informations pertinentes sont reprises directement registre du commerce.
Pour se préparer, les entreprises peuvent s'inscrire sur EasyGov.swiss. Elles peuvent également vérifier leurs structures de propriété, documenter les chaînes de contrôle et identifier tous les ayants droit économiques. Les SA, SICAV et Sàrl sont déjà tenues d’avoir les informations demandées par le registre de transparence. Les actionnaires sont en outre tenus d’annoncer ces informations auprès de la société.
Oui, les personnes sont déclarées dans le cadre d'un contrôle commun. Chaque personne doit être enregistrée individuellement.
Une personne physique est un être humain. Dans le contexte du registre de transparence, l'ayant droit économique doit toujours être une personne physique. Une société ou un autre type d'entité n'est pas une personne physique. Si une telle entité détient une part d’au moins 25 % du capital ou des voix d'une entreprise ou en la contrôle d’une autre manière, il faut en principe examiner quelles personnes physiques la contrôlent en dernier lieu.
Les ayants droit économiques sont les « vrais » propriétaires d’une entité juridique. Derrière chaque structure juridique, il s’agit d’identifier la personne physique qui se trouve au sommet de la chaîne de propriété ou de contrôle d’une entité juridique, celle qui, en définitive, contrôle la structure ou en tire un profit économique. Il peut s’agir des associés ou des actionnaires.
L’entité juridique peut aussi être détenue par d’autres entités juridiques, par des personnes agissant au nom de tiers ou par des structures juridiques complexes. Dans ces cas, pour identifier l’ayant droit économique, il faut remonter la chaîne de contrôle pour identifier la ou les personnes qui, de fait, exercent le contrôle ou profitent économiquement de cette structure juridique.
Une personne contrôle une entreprise lorsqu'elle détient en fin de compte au moins 25 % du capital ou des droits de vote de cette entreprise. En outre, une personne peut également contrôler une entreprise par d'autres moyens que la participation. Cela peut par exemple être le cas lorsqu'une personne ne détient aucune part ou seulement quelques parts, mais qu'elle peut néanmoins influencer les décisions importantes au sein de l'entreprise en vertu d'accords contractuels.
L’ayant droit économique contrôle l’entreprise soit directement, soit indirectement. Le contrôle est indirect lorsqu’il s’exerce par l’intermédiaire de personnes physiques, d’entités juridiques ou de trusts. L’ayant droit économique peut en outre exercer ce contrôle soit seul, soit de concert avec des tiers.
Bases légales :
Le registre de transparence est un registre non public, géré de manière centralisée, qui contient des informations sur les ayants droit économiques des entreprises.
La loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification de l’ayant droit économique (LTPM) constitue la base légale du registre de transparence. Le registre de transparence est tenu par l’Office fédéral de la justice. Un organe de contrôle rattaché au Secrétariat général du Département fédéral des finances vérifie l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité des informations contenues dans le registre.
Bases légales :
Art. 1 LTPM
Art. 20, 21 LTPM
Art. 35 LTPMLe registre de transparence a pour objectif d'identifier sans ambiguïté les ayants droit économiques d'une entreprise. Il vise ainsi à rendre transparentes les structures de contrôle des entreprises afin d'empêcher leur utilisation abusive à des fins de blanchiment d'argent, de financement du terrorisme, de corruption ou de contournement de sanctions. Parallèlement, le registre de transparence soutient les autorités de poursuite pénale en leur permettant de déterminer rapidement et de manière fiable qui se cache réellement derrière une structure juridique.
Le registre de transparence contribue ainsi à renforcer l’intégrité et la compétitivité de la place financière et économique suisse et à garantir la confiance dans le système financier. En outre, le registre garantit la mise en œuvre des normes internationales de lutte contre la criminalité financière, telles que celles recommandées par le Groupe d’action financière (GAFI).
Le registre de transparence n'est pas accessible au public. Son accès est réservé à l'autorité de contrôle, aux autorités désignées par la loi, aux intermédiaires financiers et aux conseillers au sens de l'art. 2, al. 3bis et 3ter, LBA. Ceux-ci ne peuvent utiliser le registre de transparence que dans le but d'accomplir les tâches qui leur sont confiées par la loi.
Bases légales :
Le membre de l’organe de direction le plus élevé est responsable de la déclaration des ayants droit économiques. Cette tâche peut être déléguée à une autre personne au sein de l’entité juridique ou à un tiers. Dans ce cas, une personne physique est mandatée pour effectuer la déclaration auprès du registre suisse de transparence. Elle est considérée comme la personne de contact auprès de l’autorité chargée de la tenue du registre. Dans tous les cas, les informations relatives à la personne qui effectue la déclaration doivent être communiquées au registre suisse de transparence (nom, prénom, fonction au sein de l’entité juridique ou lien avec celle-ci, adresse e-mail).
L'entreprise reçoit une confirmation lorsque l'annonce a été inscrite dans le registre de transparence. La confirmation est envoyée à l'entreprise via le canal de communication choisi.
La confirmation d'inscription n'est pas un extrait du registre. Celui-ci peut être commandé séparément.
Questions relatives aux délais transitoires
Le « contrôle ordinaire » visé à l’art. 51 al. 3 LTPM correspond exclusivement au contrôle ordinaire au sens de l’art. 727 CO. Il n’inclut pas le contrôle restreint prévu à l’art. 727a CO.
La formulation de l’art. 51 al. 3 let. d LTPM est imprécise et mérite une interprétation. Les sociétés visées à l’art. 51 al. 3 let. d LTPM sont celles qui ne sont pas soumises au contrôle ordinaire.
Pour en savoir plus sur les dispositions applicables du droit des sociétés concernant le contrôle ordinaire, consulter le site du SECO (Organe de révision et types de contrôle).
Pour les sociétés qui remplissent les conditions d’un contrôle restreint, le délai dépend de leur forme juridique. Ces délais courent à compter du 1er octobre 2026:
- les sociétés anonymes (SA) disposent d’un délai de cinq mois (art. 51 al. 3 let. c LTPM) ; donc jusqu'au 1er mars 2027.
- les autres sociétés disposent d’un délai de six mois (art. 51 al. 3 let. d LTPM) ; donc jusqu'au 1er avril 2027.
Les délais d’annonce dépendent du type de personne morale concernée et de sa situation. Ils courent à partir de l’entrée en vigueur de la loi, le 1er octobre 2026.
Pour les personnes morales de droit privé suisse
De manière générale, l’annonce doit être effectuée dans un délai d’un mois suivant la première modification de l’inscription au registre du commerce intervenant après l’entrée en vigueur de la loi (par exemple un changement d’administrateur, de raison sociale ou de siège).
Le délai d’un mois commence à courir à partir de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Si, par exemple, la modification concernant l'entreprise a été publiée dans la FOSC le 9 octobre, le délai d'un mois expire le 9 novembre. L'entreprise dispose donc jusqu'au 9 novembre inclus pour se conformer à son obligation d’annonce auprès du registre de transparence
Cette annonce doit toutefois être faite au plus tard dans les délais transitoires ci-dessous (art. 51 LTPM).
Si l’ensemble des ayants droit économiques est déjà inscrit au registre du commerce en qualité d’associé ou d’organe, l’annonce peut être effectuée jusqu’à deux ans après l’entrée en vigueur de la loi.
Dans les autres cas, les délais maximaux sont les suivants :
- 3 mois pour les sociétés anonymes soumises au contrôle ordinaire ;
- 4 mois pour les autres sociétés soumises au contrôle ordinaire ;
- 5 mois pour les sociétés anonymes qui ne remplissent pas les conditions d’un contrôle ordinaire ;
- 6 mois pour les autres sociétés qui ne remplissent pas les conditions d’un contrôle ordinaire ainsi que pour les autres personnes morales*.
Pour déterminer dans quelle catégorie se situe une société, il convient de se référer aux dispositions applicables du droit des sociétés concernant le contrôle ordinaire. De plus amples informations sont disponibles sur le site du SECO (Organe de révision et types de contrôle).
Personnes morales de droit étranger
Les personnes morales de droit étranger soumises à l’obligation d’annonce disposent quant à elles d’un délai de six mois à compter de l’entrée en vigueur de la loi pour effectuer les annonces requises (art. 53 LTPM).
Indépendamment de ce qui précède, toute acquisition d'un immeuble par une entité juridique de droit étranger dès le 1er octobre 2026, nécessite son enregistrement préalable auprès du registre de transparence, ceci pour pouvoir être inscrit au registre foncier (art. 40 LTPG).
*Imprécision de la loi. Voir question sur l’interprétation du contrôle restreint.
Questions relatives à EasyGov et à l'inscription
L’utilisation des services de la plateforme en ligne EasyGov nécessite une inscription. Pour vous inscrire, vous devez disposer d’un compte AGOV. AGOV est le système d’identification des autorités suisses. Une fois inscrit, vous devez associer votre compte utilisateur à l’entreprise pour laquelle vous souhaitez utiliser EasyGov. Vous trouverez des instructions pour l’inscription dans l’InfoCenter d’EasyGov, sous la rubrique «Enregistrement utilisateur».
L’annonce via EasyGov peut également être effectuée par un tiers, par exemple un ou une fiduciaire. L’inscription et la connexion doivent toutefois toujours être effectuées par une personne physique disposant d’un compte AGOV personnel.
Pour l’accès via EasyGov ou l’octroi des autorisations nécessaires, il convient de distinguer deux cas :
- L’entreprise n’est pas encore connectée à EasyGov : le tiers s’inscrit personnellement, recherche l’entreprise sur EasyGov et demande les droits d’administration. EasyGov envoie ensuite une lettre de procuration à l’adresse du siège social de l’entreprise. Celle-ci doit être signée par les personnes habilitées à signer et renvoyée à EasyGov.
- L’entreprise est déjà connectée à EasyGov : une personne disposant d'un accès complet peut inviter ce tiers via la gestion des utilisateurs et des droits de l'organisation et lui attribuer les autorisations nécessaires. Si vous ne connaissez pas l'administrateur compétent, vous pouvez lui envoyer une demande de contact via EasyGov.
La procuration ou l’activation de l'accès pour l'entreprise s’effectue séparément pour chaque entreprise ou entité avec n° IDE. Vous trouverez de plus amples informations sur le processus d’enregistrement dans EasyGov ici : Enregistrer une entreprise existante.
Les notifications dépendent des droits d'accès attribués dans EasyGov. Ces droits peuvent être modifiés dans la gestion des utilisateurs et des droits et limités à certains services administratifs.
Vous trouverez de plus amples informations sous «Gestion des droits des utilisateurs» sur EasyGov.
Questions relatives aux entités juridiques soumises à l'obligation d'annonce
Non. Les entreprises qui sont exclues du champ d’application de la loi conformément à l’art. 3 LTPM n’ont pas à annoncer leurs ayants droit économiques au Registre suisse de transparence.
La LTPM ne prévoit ni inscription volontaire ni attestation confirmant qu’une entreprise est exemptée de l’obligation d’annonce. Une telle démarche n’est ni nécessaire ni possible dans le cadre de la procédure d’annonce prévue.
Si une entreprise peut faire valoir un intérêt digne de protection à obtenir une procédure en constatation conformément à l'article 25 de la loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (RS 172.021), l'autorité de contrôle rend une décision.
Les fondations ne sont pas soumises à la loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM) et ne sont donc pas tenues d’effectuer une annonce. Pour cette raison, aucune annonce ne peut être transmise au Registre suisse de transparence pour une fondation.
Dans EasyGov, un message indique par conséquent que la fondation est légalement exemptée de l’obligation d’annonce.
Une fondation peut toutefois faire partie de la chaîne de contrôle d’une entreprise soumise à l’obligation d’annonce. La détermination des ayants droit économiques d’une entreprise contrôlée indirectement par une fondation de droit suisse est soumise à des règles particulières. Celles-ci figurent à l’article 7 de l’ordonnance sur la transparence des personnes morales (OTPM).
Dans les textes juridiques, les termes utilisés sont «personne morale» ou «entité juridique». Une personne morale est une organisation juridiquement autonome, susceptible d’avoir ses propres droits et obligations. Il s’agit par exemple d’une SA, d’une SARL ou d’une coopérative.
Les termes «personne morale» et «entité juridique» désignent les formes juridiques concernées par la LTPM. Le terme «entreprise» est parfois utilisé dans les textes d'information pour faciliter la lecture.
Par personnes morales de droit étranger qui ont leur administration effective en Suisse selon l’art. 2 al. 1 let. b ch. 2 LTPM, sont entendues les personnes morales assujetties à l’impôt en Suisse au sens de l’art. 50 LIFD.
Bases légales : art. 2 al. 1 let. b ch. 2 LTPM ; Message du Conseil fédéral concernant la LTPM ; art. 50 LIFD.
Sont soumises à cette obligation :
- les sociétés anonymes
- les sociétés en commandite par actions
- les sociétés à responsabilité limitée.
- les coopératives
- les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV)
- les sociétés d'investissement à capital fixe (SICAF)
- les sociétés en commandite pour placements collectifs de capitaux.
Sont également soumises à cette obligation les personnes morales de droit étranger :
- qui possèdent une succursale inscrite au registre du commerce en Suisse ;
- dont l’administration effective se trouve en Suisse ; ou
- qui sont propriétaires d’un immeuble en Suisse ou qui acquièrent un immeuble en Suisse au sens de l’article 4 de la loi fédérale du 16 décembre 1983 sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger (LFAIE).
Sont en revanche exemptées de l’obligation de déclaration :
- les personnes morales dont les droits de participation sont cotés en bourse, en tout ou en partie, ainsi que les filiales détenues à plus de 75 % directement ou indirectement par une ou plusieurs sociétés dont les droits de participation sont cotés en bourse, en tout ou en partie ;
- les institutions de prévoyance professionnelle et les institutions qui, de par leur but, servent à la prévoyance et sont soumises à la surveillance prévue aux articles 61 et 64a de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité ;
- les personnes morales dont au moins 75 % des droits de participation sont détenus, directement ou indirectement, par des collectivités publiques.
Le registre de transparence repose sur l’autodéclaration. Les entreprises soumises à l’obligation de déclaration doivent, dans les délais fixés par la loi, identifier, vérifier et déclarer de manière autonome leurs ayants droit économiques. Elles doivent en outre veiller à ce que ces informations soient toujours à jour et exactes.
Bases légales :
Questions relatives aux annonces d'inscription
La procédure simplifiée peut être utilisée uniquement dans les cas suivants:
- Pour une Sàrl: si tous les associés sont des personnes physiques et si les personnes à annoncer sont ces mêmes associés qui détiennent au moins 25% du capital. La Sàrl ne doit pas être en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.
- Pour une SA unipersonnelle: s'il n'y a qu'un seul actionnaire, que cet actionnaire est une personne physique, qu'il est inscrit au registre du commerce comme seul membre du conseil d'administration et qu'il est l'unique ayant droit économique de la société. La SA unipersonnelle ne doit pas être en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.
Si ces conditions ne sont pas toutes remplies, la procédure simplifiée ne peut pas être utilisée.
L'inscription au registre de transparence est gratuite. Il en va de même pour la modification d'inscriptions existantes et la radiation d'inscriptions.
En revanche, les rappels, les mises en demeure et les décisions de l'autorité chargée de la tenue du registre ou de l'organe de contrôle, ainsi que la délivrance d'extraits du registre, sont soumis à des émoluments. Les attestations d'inscription au registre de transparence sont en revanche gratuites.
Bases légales :
Questions relatives aux données à annoncer
Lorsqu’aucune personne physique ne détient, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25% du capital ou des voix et qu’aucune autre personne physique ne contrôle la société d’une autre manière, le membre le plus haut placé de l’organe de direction de l'entreprise est réputé ayant droit économique, à titre subsidiaire. Il doit être annoncé au registre de transparence.
Cette situation doit être distinguée du cas où il n’est pas possible d’identifier l’ayant droit économique ou de vérifier de manière satisfaisante son identité ou sa qualité d’ayant droit économique. Dans ce cas, la règle subsidiaire ne s’applique pas.
Voir question Que doit faire une entreprise si elle ne parvient pas à identifier un ou plusieurs de ses ayants droits économiques ou à vérifier de manière satisfaisante son identité ou le fait qu’il s’agit bien d’un ayant droit économique ?
Bases légales : art. 4 al. 1 et 2 et art. 9 al. 3 LTPM ; art. 20 al. 2 à 4 OTPM
Non. Le système vérifie l’identité des ayants droit économiques de manière automatique grâce au registre AVS. Les données d’identité saisies (nom, prénom, date de naissance, nationalités) permettent cette vérification automatique. Si les données ne sont pas correctement saisies, la vérification ne peut pas être effectuée et l’entreprise s’expose à une sommation de rectification.
Pour les personnes qui ne sont pas dans le registre AVS (par exemple une personne ne résidant et ne travaillant pas en Suisse) et dont l’identité ne peut pas être vérifiée par ce biais, la vérification peut être effectuée à l’aide d’une copie de leur pièce d’identité (passeport suisse ou étranger, pièce d’identité suisse ou étrangère ou titre de séjour suisse).
Lorsqu'un ayant droit économique exerce un contrôle indirect, la participation déterminante est celle détenue par la première entité intermédiaire qui contrôle l'entreprise procédant à l'annonce (Article 13 OTPM). Autrement dit, il faut prendre en compte uniquement le premier maillon de la chaîne de participation.
Exemple : L’entreprise A est détenue entièrement (à hauteur de 100 %) par l’entreprise B, qui est détenue à hauteur de 30 % par la personne 1 et de 70 % par la personne 2. L’ayant droit économique est la personne 2. L’étendue du contrôle à annoncer est celui de la participation exercée par l’entreprise B, à savoir 100 %, sur l’entreprise annoncée au registre (entreprise A).Une entreprise doit identifier ses ayants droit économiques, principalement sur la base des annonces qu’elle reçoit de ses actionnaires ou des ayants droit économiques eux-mêmes. Elle doit vérifier avec la diligence requise par les circonstances l’identité des personnes annoncées et le fait qu’il s’agit bien des ayants droit économiques.
Si elle n’y parvient pas, elle doit consigner les démarches entreprises pour identifier l’ayant droit économique ou vérifier son identité ou sa qualité d’ayant droit économique et fournir toutes les informations pertinentes dont elle dispose au registre de transparence.
Un processus spécifique est prévu dans EasyGov à cette fin. Il permet d’indiquer que l’ayant droit économique n’a pas pu être identifié ou vérifié, puis d’annoncer une personne soumise à l’obligation de renseigner. Cette personne doit être le membre le plus haut placé de l’organe de direction de la société qui fait l’annonce. Les informations pertinentes à disposition doivent être téléchargées électroniquement.
Cette situation doit être distinguée de la règle subsidiaire «Dans quels cas le membre le plus haut placé de l’organe de direction d’une entreprise doit-il être identifié à titre subsidiaire comme ayant droit économique ?».
Bases légales : art. 8 al. 2 et art. 9 al. 3 LTPM ; art. 21 OTPM
La procédure simplifiée peut être utilisée uniquement dans les cas suivants:
- Pour une Sàrl: si tous les associés sont des personnes physiques et si les personnes à annoncer sont ces mêmes associés qui détiennent au moins 25% du capital. La Sàrl ne doit pas être en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.
- Pour une SA unipersonnelle: s'il n'y a qu'un seul actionnaire, que cet actionnaire est une personne physique, qu'il est inscrit au registre du commerce comme seul membre du conseil d'administration et qu'il est l'unique ayant droit économique de la société. La SA unipersonnelle ne doit pas être en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.
Si ces conditions ne sont pas toutes remplies, la procédure simplifiée ne peut pas être utilisée.
Pour chaque ayant droit économique:
- Nom et prénom(s), date de naissance, nationalité, commune de domicile et pays de résidence, informations nécessaires sur la nature et l'étendue du contrôle exercé
Questions concernant les extraits
Le registre de transparence n'est pas public et ne peut pas être consulté directement par les entreprises. Il est toutefois possible de commander des extraits du registre ou une confirmation de l'inscription au registre de transparence.
Questions concernant la phase pilote
Pendant la phase Friends & Family, toutes les fonctionnalités du registre, les interfaces et les processus sont testés avec un petit nombre d'entreprises choisies. Une deuxième phase est prévue avec un nombre d'entreprises élargi à partir du mois d'août 2026 et toute personne souhaitant y participer est la bienvenue. Les conditions de participations et pré-requis se trouvent sur la page "phase pilote".
Table des matières
- Questions générales
- Questions relatives aux délais transitoires
- Questions relatives à EasyGov et à l'inscription
- Questions relatives aux entités juridiques soumises à l'obligation d'annonce
- Questions relatives aux annonces d'inscription
- Questions relatives aux données à annoncer
- Questions concernant les extraits
- Questions concernant la phase pilote