Questions et réponses
Questions générales
En règle générale, une entreprise soumise à l'obligation d'annonce transmet son annonce au registre de transparence par voie électronique. Dans certains cas prévus par la loi, l'annonce peut aussi être transmise par l'intermédiaire du registre du commerce. Certaines entreprises, comme les Sàrl et certaines SA unipersonnelles, peuvent en outre bénéficier d'une procédure simplifiée si les conditions prévues par l'ordonnance sont réalisées (voir la question "A quelles conditions une entreprise peut-elle annoncer ses ayants droit économiques de manière simplifiée?"). Dans ce cas, les informations pertinentes sont reprises directement registre du commerce.
Pour se préparer, les entreprises peuvent s'inscrire sur EasyGov.swiss. Elles peuvent également vérifier leurs structures de propriété, documenter les chaînes de contrôle et identifier tous les ayants droit économiques. Les SA, SICAV et Sàrl sont déjà tenues d’avoir les informations demandées par le registre de transparence. Les actionnaires sont en outre tenus d’annoncer ces informations auprès de la société.
Oui, les personnes sont déclarées dans le cadre d'un contrôle commun. Chaque personne doit être enregistrée individuellement.
Une personne physique est un être humain. Dans le contexte du registre de transparence, l'ayant droit économique doit toujours être une personne physique. Une société ou un autre type d'entité n'est pas une personne physique. Si une telle entité détient une part d’au moins 25 % du capital ou des voix d'une entreprise ou en la contrôle d’une autre manière, il faut en principe examiner quelles personnes physiques la contrôlent en dernier lieu.
Les ayants droit économiques sont les « vrais » propriétaires d’une entité juridique. Derrière chaque structure juridique, il s’agit d’identifier la personne physique qui se trouve au sommet de la chaîne de propriété ou de contrôle d’une entité juridique, celle qui, en définitive, contrôle la structure ou en tire un profit économique. Il peut s’agir des associés ou des actionnaires.
L’entité juridique peut aussi être détenue par d’autres entités juridiques, par des personnes agissant au nom de tiers ou par des structures juridiques complexes. Dans ces cas, pour identifier l’ayant droit économique, il faut remonter la chaîne de contrôle pour identifier la ou les personnes qui, de fait, exercent le contrôle ou profitent économiquement de cette structure juridique.
Une personne contrôle une entreprise lorsqu'elle détient en fin de compte au moins 25 % du capital ou des droits de vote de cette entreprise. En outre, une personne peut également contrôler une entreprise par d'autres moyens que la participation. Cela peut par exemple être le cas lorsqu'une personne ne détient aucune part ou seulement quelques parts, mais qu'elle peut néanmoins influencer les décisions importantes au sein de l'entreprise en vertu d'accords contractuels.
L’ayant droit économique contrôle l’entreprise soit directement, soit indirectement. Le contrôle est indirect lorsqu’il s’exerce par l’intermédiaire de personnes physiques, d’entités juridiques ou de trusts. L’ayant droit économique peut en outre exercer ce contrôle soit seul, soit de concert avec des tiers.
Bases légales :
Le registre de transparence est un registre non public, géré de manière centralisée, qui contient des informations sur les ayants droit économiques des entreprises.
La loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification de l’ayant droit économique (LTPM) constitue la base légale du registre de transparence. Le registre de transparence est tenu par l’Office fédéral de la justice. Un organe de contrôle rattaché au Secrétariat général du Département fédéral des finances vérifie l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité des informations contenues dans le registre.
Bases légales :
Art. 1 LTPM
Art. 20, 21 LTPM
Art. 35 LTPMLe registre de transparence a pour objectif d'identifier sans ambiguïté les ayants droit économiques d'une entreprise. Il vise ainsi à rendre transparentes les structures de contrôle des entreprises afin d'empêcher leur utilisation abusive à des fins de blanchiment d'argent, de financement du terrorisme, de corruption ou de contournement de sanctions. Parallèlement, le registre de transparence soutient les autorités de poursuite pénale en leur permettant de déterminer rapidement et de manière fiable qui se cache réellement derrière une structure juridique.
Le registre de transparence contribue ainsi à renforcer l’intégrité et la compétitivité de la place financière et économique suisse et à garantir la confiance dans le système financier. En outre, le registre garantit la mise en œuvre des normes internationales de lutte contre la criminalité financière, telles que celles recommandées par le Groupe d’action financière (GAFI).
Le registre de transparence n'est pas accessible au public. Son accès est réservé à l'autorité de contrôle, aux autorités désignées par la loi, aux intermédiaires financiers et aux conseillers au sens de l'art. 2, al. 3bis et 3ter, LBA. Ceux-ci ne peuvent utiliser le registre de transparence que dans le but d'accomplir les tâches qui leur sont confiées par la loi.
Bases légales :
Le membre de l’organe de direction le plus élevé est responsable de la déclaration des ayants droit économiques. Cette tâche peut être déléguée à une autre personne au sein de l’entité juridique ou à un tiers. Dans ce cas, une personne physique est mandatée pour effectuer la déclaration auprès du registre suisse de transparence. Elle est considérée comme la personne de contact auprès de l’autorité chargée de la tenue du registre. Dans tous les cas, les informations relatives à la personne qui effectue la déclaration doivent être communiquées au registre suisse de transparence (nom, prénom, fonction au sein de l’entité juridique ou lien avec celle-ci, adresse e-mail).
L'entreprise reçoit une confirmation lorsque l'annonce a été inscrite dans le registre de transparence. La confirmation est envoyée à l'entreprise via le canal de communication choisi.
Questions relatives aux entités juridiques soumises à l'obligation d'annonce
Dans les textes juridiques, les termes utilisés sont «personne morale» ou «entité juridique». Ils désignent les formes juridiques concernées par la LTPM, par exemple une SA, une Sàrl ou une société coopérative. Le terme «entreprise» est parfois utilisé dans les textes d'information pour faciliter la lecture.
Sont soumis à cette obligation :
- les sociétés anonymes
- les sociétés en commandite par actions
- les sociétés à responsabilité limitée.
- les coopératives
- les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV)
- les sociétés d'investissement à capital fixe (SICAF)
- les sociétés en commandite pour placements collectifs de capitaux.
Sont également soumises à cette obligation les personnes morales de droit étranger
- qui possèdent une succursale inscrite au registre du commerce en Suisse ;
- dont l’administration effective se trouve en Suisse ; ou
- qui sont propriétaires d’un immeuble en Suisse ou qui acquièrent un immeuble en Suisse au sens de l’article 4 de la loi fédérale du 16 décembre 1983 sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger (LFAIE).
Sont en revanche exemptées de l’obligation de déclaration
- les personnes morales dont les droits de participation sont cotés en bourse, en tout ou en partie, ainsi que les filiales détenues à plus de 75 % directement ou indirectement par une ou plusieurs sociétés dont les droits de participation sont cotés en bourse, en tout ou en partie ;
- les institutions de prévoyance professionnelle et les institutions qui, de par leur but, servent à la prévoyance et sont soumises à la surveillance prévue aux articles 61 et 64a de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité ;
- les personnes morales dont au moins 75 % des droits de participation sont détenus, directement ou indirectement, par des collectivités publiques.
Le registre de transparence repose sur l’autodéclaration. Les entreprises soumises à l’obligation de déclaration doivent, dans les délais fixés par la loi, identifier, vérifier et déclarer de manière autonome leurs ayants droit économiques. Elles doivent en outre veiller à ce que ces informations soient toujours à jour et exactes.
Bases légales :
Questions relatives aux annonces d'inscription
La procédure simplifiée peut être utilisée uniquement dans les cas suivants:
- Pour une Sàrl: si tous les associés sont des personnes physiques et si les personnes à annoncer sont ces mêmes associés qui détiennent au moins 25% du capital. La Sàrl ne doit pas être en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.
- Pour une SA unipersonnelle: s'il n'y a qu'un seul actionnaire, que cet actionnaire est une personne physique, qu'il est inscrit au registre du commerce comme seul membre du conseil d'administration et qu'il est l'unique ayant droit économique de la société. La SA unipersonnelle ne doit pas être en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.
Si ces conditions ne sont pas toutes remplies, la procédure simplifiée ne peut pas être utilisée.
L'inscription au registre de transparence est gratuite. Il en va de même pour la modification d'inscriptions existantes et la radiation d'inscriptions.
En revanche, les rappels, les mises en demeure et les décisions de l'autorité chargée de la tenue du registre ou de l'organe de contrôle, ainsi que la délivrance d'extraits du registre, sont soumis à des émoluments. Les attestations d'inscription au registre de transparence sont en revanche gratuites.
Bases légales :
Questions relatives aux données à déclarer
La procédure simplifiée peut être utilisée uniquement dans les cas suivants:
- Pour une Sàrl: si tous les associés sont des personnes physiques et si les personnes à annoncer sont ces mêmes associés qui détiennent au moins 25% du capital. La Sàrl ne doit pas être en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.
- Pour une SA unipersonnelle: s'il n'y a qu'un seul actionnaire, que cet actionnaire est une personne physique, qu'il est inscrit au registre du commerce comme seul membre du conseil d'administration et qu'il est l'unique ayant droit économique de la société. La SA unipersonnelle ne doit pas être en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.
Si ces conditions ne sont pas toutes remplies, la procédure simplifiée ne peut pas être utilisée.
Pour chaque ayant droit économique:
- Nom et prénom(s), date de naissance, nationalité, commune de domicile Adresse et pays de résidence, informations nécessaires sur la nature et l'étendue du contrôle exercé
Questions concernant les extraits
Le registre de transparence n'est pas public et ne peut pas être consulté directement par les entreprises. Il est toutefois possible de commander des extraits du registre ou une confirmation de l'inscription au registre de transparence.
Questions concernant la phase pilote
Pendant la phase Friends & Family, toutes les fonctionnalités du registre, les interfaces et les processus sont testés avec un petit nombre d'entreprises choisies. Une deuxième phase est prévue avec un nombre d'entreprises élargi à partir du mois d'août 2026 et toute personne souhaitant y participer est la bienvenue. Les conditions de participations et pré-requis se trouvent sur la page "phase pilote".